Modelo de fusiones & adquisiciones: Estrategia y oportunidad
Guillermo García N.- En un ambiente de gran competencia y globalización al que no escapa Venezuela, la alta gerencia bancaria venezolana ha tornado su mirada hacia el modelo de fusiones y adquisiciones como parte de su estrategia de crecimiento de largo plago. Este es el caso de la compra del BOD por parte del Banco Nacional de Crédito BNC. No obstante, algunas importantes preguntas deben ser analizadas y respondidas antes de iniciar este proceso.
¿Cuál es el propósito de negocios de la propuesta de fusión o adquisición? ¿Qué particular adquisición encaja dentro del plan de la institución? ¿Son los Objetivos y metas de ambos bancos compatibles y se complementan y soportan cada uno? ¿Son las gerencias compatibles? ¿Y cuáles son las implicaciones en materia financiera, contable y de impuestos de la fusión o adquisición propuesta? Las respuestas a estas preguntas involucran la utilización de un número de personas de gran calificación profesional con experiencias en las áreas contable, financiera, tributaria, recursos humanos tanto de las instituciones como de consultores externos. Este proceso de análisis en su gran mayoría cae en tres etapas: planificación, búsqueda, revisión y evaluación financiera.
El proceso de planificación de adquisición empieza con una revisión de los objetivos y las estrategias de producto mercado de cada una de las unidades de estrategia de negocios. El banco que adquiere debe definir su dirección de potencial de crecimiento y diversificación en términos de sus fortalezas y debilidades como Banco; de una evaluación de cuál es el ambiente social, económico, político y tecnológico en que se encuentra. Criterios específicos usualmente incluyen parámetros e índices del sector de la banca, tales como: tasa proyectada de crecimiento de mercado, grado de regulación, barreras de entrada, capital versus trabajo intensivo. Otros factores a evaluar están la calidad de la gerencia, participación de mercado (share), ganancias, plataforma tecnológica, tamaño de la institución y estructura de capital, son usualmente considerados. Otra área de gran importancia dentro de este proceso es la evaluación financiera. Aquí deben responderse preguntas como: ¿Cuál es el máximo precio que se debe pagar para adquirir el banco target? ¿Cuáles son las principales áreas de riesgos? ¿Cuáles son los ingresos, flujo de caja, implicaciones en el balance de esa adquisición? ¿Cuál es la mejor forma de financiar la adquisición? Otro elemento muy importante de cualquier fusión o adquisición es el factor de impuestos y sus consecuencias en las instituciones involucradas, así como de sus accionistas.
Dependiendo del esquema de adquisición, ya sea cambio de acciones del banco adquiriente por un número determinado de acciones del banco adquirido; efectivo, efectivo y deuda, emisión de bonos, emisión de acciones, o combinación de alguna de estas. Adicionalmente el trato aplicado a la operación, si esta es vista como una operación de simple compra – venta con su consecuente realización de ganancias o si es vista y catalogada como una operación de transición y de continuidad de la propiedad y no como una compra- venta, por lo que las consecuencias de cada una de ellas serán diferentes. En este sentido la Ley de Fusiones establece incentivos fiscales para las instituciones financieras en cuanto al diferimiento de impuestos a un plazo más largo, así como condiciones favorables en la amortización de los gastos involucrados con la fusión. Otro de los factores importantes que está detrás de cualquier fusión es el efecto y consideraciones contables (activos netos, ingresos, depreciación, activos intangibles,”goodwill”, impuestos).
Dentro de cualquier esquema de fusión, uno de los elementos técnicos más utilizados y de mayor peso para la toma de decisiones es el uso de técnica de flujo de caja descontado. Así el criterio del flujo de caja descontado aplica no solo al crecimiento de las inversiones internas sino para aquellas inversiones como las fusiones o adquisiciones. Una característica esencial de la técnica de flujo de caja descontado es que parte del principio que un bolívar efectivo hoy, vale más que un bolívar recibido dentro de un año, porque el bolívar recibido hoy puede ser invertido y ganar un retorno durante ese lapso. Esto es importante para la toma de decisiones, ya que entre otras cosas puede orientar en la fijación del precio máximo a pagar por la adquisición, empleando los diferentes escenarios de expectativa de generación de flujo de caja a ser generados debido a la fusión, así como los costos de capital que permiten establecer el mínimo aceptable de retorno sobre la inversión requerida por el mercado. Regularmente los proyectados de flujo de caja descontados son analizados en periodos entre cinco a diez años.
Un factor clave y muchas veces no suficientemente considerado, es lo que se ha denominado la etapa post – fusión. Una vez que los acuerdos son firmados y las negociaciones concretadas exitosamente ante los ojos de los involucrados en los procesos, este no termina allí. Por el contrario, ese periodo de post- fusión o de integración de las instituciones es el más crítico. Históricamente, tomando en cuenta la amplia experiencia internacional, particularmente en los Estados Unidos, es en esta etapa donde los resultados de éxitos de la fusión han tendido a reducirse y poner en peligro la operación de fusión.
Uno de los factores que han contribuido a esta situación ha sido que muy pocos ejecutivos y alta gerencia han entendido la importancia de esta parte fundamental del proceso. Una de las razones es que el proceso de integración no posee el glamour que presenta la etapa inicial de negociación, evaluación y análisis. Otra razón es que esta fase del proceso es una de las más exigentes en términos de gerencias de negocios y recursos, así como el manejo de culturas e idiosincrasias corporativas distintas, igualmente las diferencias de tamaño, ambiente empresarial, capacidad financiera y sofisticación gerencial y tecnológica añaden complejidad a esta etapa. Dentro de esta fase, el componente laboral y de recurso humano se convierte en una tarea de difícil manejo, especialmente para los empleados de la institución adquirida, lo que crea altos niveles de incertidumbre y estrés. Es por ello que esta etapa debe contar con todo el apoyo de la dirección de la institución y la asesoría de especialistas y consultores que den soporte y guíen por buen camino en esta crucial etapa que es fundamental en la consolidación y éxito de la fusión.
Como puede apreciarse, el modelo de fusión va más allá de lo que se reporta en los medios de comunicación o piezas publicitarias. Es todo un complejo modelo y estrategia de crecimiento y competencia que muy posiblemente estaremos viendo ser utilizado por otros bancos nacionales en el corto plazo.
El sistema bancario venezolano posee actualmente muchos más bancos que el tamaño de su economía, por lo que una estrategia de fusión o adquisición o conversión en neobancos o fintech de intermediación de fondos e inversiones, (Normas Fintech SUDEBAN Resolución N°001-21 publicada en la Gaceta Oficial N°42.151 de fecha 17 de junio de 2021) hace sentido para ser más eficiente y rentables las instituciones, especialmente cuando la intermediación financiera se ha reducido sustancialmente, permitiendo que empresas tecnológicas previa autorización de SUDEBAN puedan entrar y competir en el sector bancario.
El esquema de adquisiciones y fusiones no está limitado al sector financiero, en el caso del mercado de valores nacional, hay un número de muy buenas empresas que se encuentran subvaluadas y algunas cotizando a valor libro o precio/ utilidad que representan una gran oportunidad de inversión y adquisición por parte de los inversionistas. El mercado de valores nacional brinda ahora una gran y única oportunidad de inversión. En los momentos difíciles y donde la mayoría de los inversionistas toman distancias, son los mejores momentos para que los inversionistas con conocimiento, paciencia y visión de largo plazo hagan los mejores negocios. Esa es la filosofía de inversión de Warren Buffett.
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Asesor Financiero
Presidente Titularizadora Activos TVZ, C.A.
Conformación y manejo de portafolios de inversión en mercado nacional (Fondos mutuales de inversión) e internacional y promotor de nuevos vehículos de inversión en el mercado de valores. Ex Presidente de Casas de Bolsa del mercado de valores nacional y amplia experiencia como gerente general de fondos mutuales de inversión.
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